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OPA: saiba o que acontece se você não aderir
27/09/2012

27 de Setembro de 2012 16h07
Diego Lazzaris Borges

 

O maior problema para o investidor que não adere à OPA é a falta de liquidez dos papéis após o fechamento do capital

A OPA (Oferta Pública de Aquisição) da Redecard, que aconteceu esta semana, movimentou mais de R$ 10 bilhões e contou com a adesão de 89% das ações do free float (em circulação no mercado). Outros anúncios recentes marcaram o mercado brasileiro, incluindo a OPA da Laep, que ainda está em andamento mas que deixou muitos acionistas indignados devido ao preço oferecido pelas BDRs.

Mas, e se o investidor resolver não aderir à OPA? De acordo com o sócio da área de Mercado de Capitais do escritório Veirano Advogados, Carlos Lobo, nenhum investidor é obrigado a aderir à OPA, independentemente da quantidade de acionistas que participarem da oferta de aquisição. “O investidor não é obrigado a aderir, mas para a OPA ser bem sucedida, precisa ter adesão de pelo menos 2/3 das ações em circulação”, afirma.

Entretanto, de acordo com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), para a conclusão da OPA, são consideradas ações em circulação apenas os papéis "cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão de OPA".

Mesmo sem a obrigação de entrar na oferta, o advogado aponta que muitos investidores se sentem pressionados a participar, já que a não aderência à OPA implicaria em um sério problema de liquidez das ações. “Normalmente ele se vê pressionado a entrar, a não ser nos casos em que o mercado enxerga que o preço oferecido pelas ações está muito abaixo e fica a sensação de que a oferta não vai atingir os 2/3 exigidos”, diz.

O sócio-diretor da AZ Investimentos, Ricardo Zeno, concorda que o maior problema de não participar da oferta é a dificuldade de se desfazer dos ativos posteriormente. “O investidor precisa confrontar a avaliação do preço da ação com o risco de liquidez, sob a pena de ficar refém do mercado caso não participe da oferta”, aponta.

Perda de governança
Outro grande problema que o investidor que não participa da OPA enfrenta é a perda de governança corporativa em relação às suas ações. Quando a empresa é negociada em bolsa, dependendo do segmento em que as ações estão listadas, existem uma série de regras que garantem mais transparência e acesso às informações por parte dos investidores. Ao fechar o capital, a empresa não tem mais nenhum tipo de obrigação neste sentido.

“O investidor eventualmente vai perder alguns benefícios que ele tinha dependendo do segmento de listagem, já que a empresa não é mais obrigada a seguir aquelas regras”, ressalta Lobo.

O advogado também explica que, apesar de continuar recebendo os dividendos (distribuição dos lucros entre os acionistas minoritários), o investidor pode ter alguns problemas em relação a estes proventos. “Todas as companhias são obrigadas a distribuir dividendos mínimos aos minoritários, mesmo que sejam de capital fechado. No entanto, o investidor vai perder toda a proteção dos agentes reguladores, como a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Se a companhia deixar de pagar dividendos em algum exercício ou estiver, de alguma maneira, conduzindo os negócios de maneira que os minoritários saiam prejudicados em relação à distribuição do lucro, o acionista não tem mais a proteção da entidade”, afirma Lobo.

Participar ou não?
O diretor da Valore Investimentos Personalizados, Sérgio Quintella, ressalta que, após a OPA, há um período em que o investidor ainda pode vender as ações por meio do banco contratado. “Neste período, que chamamos de ‘squeeze out’, a empresa tenta adquirir as ações de pequenos investidores com alguma compensação monetária”, explica. “Caso ainda assim o investidor não queira vender seus papéis, além da liquidez reduzida, a empresa não mais tem obrigação de comprar estas ações”, continua.

Por conta disso, o professor do Ibmec-MG, Alexandre Galvão, afirma que o melhor que o investidor tem a fazer em caso de uma OPA é participar da oferta. “Não vejo nenhuma vantagem em permanecer com a ação. Caso o investidor não participe, ele terá uma série de problemas, pode não conseguir mais vender o papel facilmente e deixa de ter vários benefícios de governança corporativa”, conclui.

 

Fonte: INFOMONEY

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