News - Briefing de Mercado

Oferta - SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
28/01/2013

28 de Janeiro de 2013 14h28

 

RISCOS ASSOCIADOS AO BRASIL E A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo.
As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações políticas ou regulatórias que venham a ser promovidas pelo Governo Federal que afetem, especialmente, (i) taxas de juros, (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, (iii) flutuações cambiais, (iv) inflação, (v) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos (vi) política fiscal; (vii) estabilidade social e política; e (viii) outros acontecimentos de natureza política, social ou econômica que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou normas pelo Governo Federal pode aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e a incerteza econômica no Brasil e poderão prejudicar as atividades do Fundo e, inclusive, afetar adversamente os Quotistas.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas.
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando, de países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, dentre os quais se incluem as Quotas.
Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.
Alterações da legislação tributária, tais como modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários pelo Governo Federal, poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas. Adicionalmente, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas.
A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas.
A morosidade da justiça brasileira em solucionar conflitos judiciais em que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas venham a figurar tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas, na medida em que a resolução de tais conflitos pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade.
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do Fundo.
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, quais sejam, oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos, risco de crédito na liquidação das operações realizadas com os Ativos por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar tais operações em nome do Fundo e riscos relacionados à precificação dos Ativos integrantes da Carteira, que poderão resultar em redução no valor das Quotas.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR IMOBILIÁRIO, AO SETOR DE LOCAÇÕES IMOBILIÁRIAS E AOS IMÓVEIS ALVO
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo, fazendo com que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.
Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo e a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.
Tendo em vista que os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo, condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo, bem como condições do mercado imobiliário local ou regional que afetem negativamente o resultado das Sociedades Investidas, tais como (i) o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontram os Imóveis Alvo, (ii) eventos adversos que afetem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) eventos econômicos que causem queda nos preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; e (iv) eventual decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os Imóveis Alvo e/ou da percepção pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície atuais ou em potencial com relação à atratividade das regiões onde se situam os Imóveis Alvo, dentre outros, podem causar ao Fundo e as Sociedades Investidas um efeito adverso na sua condição financeira e as Quotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
Caso não seja possível a obtenção do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente.
Caso não seja possível a obtenção do Alvará de Licença de Uso e Funcionamento (“ALUF”), licença necessária para o desenvolvimento regular de atividades no Imóvel Badaró, e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, penalidades que variam de multas até a interdição administrativa dos Imóveis Alvo até a regularização e/ou obtenção do correspondente ALUF poderão ser aplicadas ao Fundo, hipótese em que o fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactada de forma adversa.
Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado adversamente.
Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, poderá ocorrer a incidência de multas e até a obrigação de desfazimento da área irregular sobre Fundo, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade de suas Quotas.
Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regularização e manutenção dos Imóveis Alvo.
Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) idônea(s) e especializada(s) para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 do Prospecto Preliminar; (b) dos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 do Prospecto Preliminar; e (e) dos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. O valor depositado nessa conta garantia de titularidade do Fundo poderá não ser suficiente para fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade das Quotas.
A possibilidade de renovação compulsória da locação pela Locatária pode afetar a rentabilidade do Fundo.
Não obstante na data do Prospecto Preliminar o Contrato de Locação não se sujeitar à Lei de Locação, em razão de se constituir como contrato de locação atípico na modalidade Built to Suit, caso ocorra a descaracterização do Contrato de Locação como Built to Suit ou, ainda, quando do vencimento do Contrato de Locação, a locação do Imóvel Belenzinho poderá ser integralmente regida pela Lei de Locação, que garante certos direitos à Locatária distintos daqueles contratualmente previstos no Contrato de Locação, como, por exemplo, o de ajuizamento de ação renovatória. Com isso, findo o prazo de locação, mesmo que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do Contrato de Locação, a Locatária poderá obter a renovação compulsória do Contrato de Locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda, em relação aos contratos de locação regidos pela Lei de Locação, se decorridos 3 (três) anos de vigência do contrato, a Locatária poderá pedir a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Dessa forma, o Fundo estaria sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela locação está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
Na hipótese de o Contrato de Locação ser discutido judicialmente, a inexistência de jurisprudência relativa à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
A SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades para executar determinadas obrigações decorrentes do Contrato de Locação em razão da inexistência de jurisprudência consolidada no que tange aos contratos de locação na modalidade Built to Suit, podendo, inclusive, não conseguir os resultados esperados no âmbito de tais execuções. Esses fatores poderão, inclusive, mas não se limitando, na hipótese da aquisição dos CRI pelo Fundo no âmbito da Oferta de Aquisição dos CRI, impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas.
As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo.
As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar o aumento dos custos e determinadas falhas no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo e os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
Risco de responsabilização pelo uso indevido dos Imóveis Alvo.
Caso a Atento faço uso indevido dos Imóveis Alvo, as Sociedades Investidas poderão vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou administrativa pelos danos decorrentes desse uso. Nessa hipótese, custos adicionais e/ou inesperados podem ser esperados para as Sociedades Investidas e, por conseguinte, um impacto adverso sobre a rentabilidade dos Quotistas.
Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa.
Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização será equivalente ao valor de mercado dos Imóveis Alvo, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, a desapropriação parcial do Imóvel Belenzinho poderá ocasionar a revisão judicial dos alugueis estipulados no Contrato de Locação, o que poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo tais como, mas não se limitando à, segurança e estrutura dos Imóveis Alvo, podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo, causando efeitos adversos aos Quotistas.
Os Imóveis Alvo são atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho”, na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 121 e 128, respectivamente, do Prospecto Preliminar. Os termos e condições gerais de referidos seguros encontram-se dentro das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de perdas relevantes O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ainda ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
A não renovação do Contrato de Locação e/ou da Escritura de Cessão de Direito de Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.
Caso o Contrato de Locação e/ou a Escritura de Cessão de Direito de Superfície não sejam renovados, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar ou ceder o direito de superfície sobre os Imóveis Alvo, o que poderá impactar de forma adversa o Fundo e a rentabilidade esperada pelos Quotistas.
RISCOS RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E, INDIRETAMENTE, DOS IMÓVEIS ALVO, E À AQUISIÇÃO DOS CRI
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data do Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para a rentabilidade das Quotas, dado que não há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá exercer plenamente e a qualquer momento todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo.
A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.
A efetiva aquisição de ambos os Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá da colocação do Volume Total da Oferta. Não obstante, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e os seus resultados dependerão unicamente do Imóvel Belenzinho, o que poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.
Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição de poucas Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito.
Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição das Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito uma vez que os rendimentos do Fundo dependerão, em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.
Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI.
Conforme descrito no item “Oferta de Aquisição dos CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI” na página 119 do Prospecto Preliminar, o Fundo buscará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição dos CRI no mercado secundário, sendo que caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e a expectativa de rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade dos Quotistas.
Caso a Oferta de Aquisição dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados pelo eventual inadimplemento da Atento em relação aos pagamentos devidos sob o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
Conforme descrito no item “13.1. Informações sobre os CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 119 do Prospecto Preliminar, o Fundo buscará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição dos CRI no mercado secundário, sendo que caso a Oferta de Aquisição dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados pelo eventual inadimplemento da Atento em relação aos pagamentos devidos sob o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
A execução da Alienação Fiduciária do Imóvel Belenzinho poderá impactar adversamente os planos de investimento, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.
Caso o Fundo não adquira a totalidade dos CRI Belenzinho por meio da Oferta de Aquisição dos CRI e os CRI Belenzinho vençam antecipadamente, de acordo com o Termo de Securitização dos CRI Belenzinho, a Locatária poderá não ter recursos para realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, ensejando a execução das Garantias dos CRI Belenzinho. Nesta hipótese, caso a execução da fiança bancária obtida pela Atento não seja suficiente para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, a alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho será executada, resultando na perda do Imóvel Belenzinho pelo Fundo, o que impactará adversamente seus resultados e a rentabilidade dos Quotistas.
RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO, ÀS QUOTAS E À OFERTA
O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido.
O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido. Nesta hipótese, o Fundo deverá ser liquidado e os valores eventualmente pagos pelos subscritores deverão ser restituídos, sem juros ou correção monetária, e deduzidos dos encargos e tributos devidos, se aplicável, podendo causar perdas aos Investidores.
O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade.
O Fundo não conta com qualquer garantia de rentabilidade do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.
As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez.
As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez, tendo em vista a inexistência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, o que poderá causar prejuízos aos Quotistas.
A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo.
A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo, sendo o direito dos Quotistas exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista.
Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de concentração política das decisões do Fundo.
Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de concentração política das decisões do Fundo, o que poderá afetar adversamente o Fundo e os interesses dos demais Quotistas.
Riscos oriundos de um possível conflito de interesses entre o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder.
Sendo o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de administração, gestão e coordenação da Oferta, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor ao Fundo e pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão pela rescisão dos contratos com eles celebrados, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as empresas.
Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo.
Outros eventos de ordem macroeconômica e exógenos às atividades do Fundo poderão impactar adversamente os Ativos, o Fundo, e, por conseguinte, a rentabilidade esperada pelos Quotistas.
OUTROS RISCOS
Informações contidas neste Prospecto Preliminar.
As informações contidas no Prospecto Preliminar estão sujeitas a riscos e incertezas, não havendo garantia de que o desempenho futuro do Fundo e/ou das Sociedades Investidas sejam consistentes com essas perspectivas.
RISCOS ASSOCIADOS AO BRASIL E A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo.
As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações políticas ou regulatórias que venham a ser promovidas pelo Governo Federal que afetem, especialmente, (i) taxas de juros, (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, (iii) flutuações cambiais, (iv) inflação, (v) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos (vi) política fiscal; (vii) estabilidade social e política; e (viii) outros acontecimentos de natureza política, social ou econômica que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou normas pelo Governo Federal pode aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e a incerteza econômica no Brasil e poderão prejudicar as atividades do Fundo e, inclusive, afetar adversamente os Quotistas.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas.
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando, de países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, dentre os quais se incluem as Quotas.
Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.
Alterações da legislação tributária, tais como modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários pelo Governo Federal, poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas. Adicionalmente, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas.
A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas.
A morosidade da justiça brasileira em solucionar conflitos judiciais em que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas venham a figurar tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas, na medida em que a resolução de tais conflitos pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade.
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do Fundo.
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, quais sejam, oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos, risco de crédito na liquidação das operações realizadas com os Ativos por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar tais operações em nome do Fundo e riscos relacionados à precificação dos Ativos integrantes da Carteira, que poderão resultar em redução no valor das Quotas.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR IMOBILIÁRIO, AO SETOR DE LOCAÇÕES IMOBILIÁRIAS E AOS IMÓVEIS ALVO
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo, fazendo com que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.
Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo e a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.
Tendo em vista que os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo, condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo, bem como condições do mercado imobiliário local ou regional que afetem negativamente o resultado das Sociedades Investidas, tais como (i) o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontram os Imóveis Alvo, (ii) eventos adversos que afetem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) eventos econômicos que causem queda nos preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; e (iv) eventual decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os Imóveis Alvo e/ou da percepção pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície atuais ou em potencial com relação à atratividade das regiões onde se situam os Imóveis Alvo, dentre outros, podem causar ao Fundo e as Sociedades Investidas um efeito adverso na sua condição financeira e as Quotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
Caso não seja possível a obtenção do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente.
Caso não seja possível a obtenção do Alvará de Licença de Uso e Funcionamento (“ALUF”), licença necessária para o desenvolvimento regular de atividades no Imóvel Badaró, e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, penalidades que variam de multas até a interdição administrativa dos Imóveis Alvo até a regularização e/ou obtenção do correspondente ALUF poderão ser aplicadas ao Fundo, hipótese em que o fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactada de forma adversa.
Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado adversamente.
Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m2 no Imóvel Badaró, poderá ocorrer a incidência de multas e até a obrigação de desfazimento da área irregular sobre Fundo, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade de suas Quotas.
Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regularização e manutenção dos Imóveis Alvo.
Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) idônea(s) e especializada(s) para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 do Prospecto Preliminar; (b) dos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 do Prospecto Preliminar; e (e) dos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. O valor depositado nessa conta garantia de titularidade do Fundo poderá não ser suficiente para fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade das Quotas.
A possibilidade de renovação compulsória da locação pela Locatária pode afetar a rentabilidade do Fundo.
Não obstante na data do Prospecto Preliminar o Contrato de Locação não se sujeitar à Lei de Locação, em razão de se constituir como contrato de locação atípico na modalidade Built to Suit, caso ocorra a descaracterização do Contrato de Locação como Built to Suit ou, ainda, quando do vencimento do Contrato de Locação, a locação do Imóvel Belenzinho poderá ser integralmente regida pela Lei de Locação, que garante certos direitos à Locatária distintos daqueles contratualmente previstos no Contrato de Locação, como, por exemplo, o de ajuizamento de ação renovatória. Com isso, findo o prazo de locação, mesmo que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do Contrato de Locação, a Locatária poderá obter a renovação compulsória do Contrato de Locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda, em relação aos contratos de locação regidos pela Lei de Locação, se decorridos 3 (três) anos de vigência do contrato, a Locatária poderá pedir a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Dessa forma, o Fundo estaria sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela locação está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
Na hipótese de o Contrato de Locação ser discutido judicialmente, a inexistência de jurisprudência relativa à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
A SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades para executar determinadas obrigações decorrentes do Contrato de Locação em razão da inexistência de jurisprudência consolidada no que tange aos contratos de locação na modalidade Built to Suit, podendo, inclusive, não conseguir os resultados esperados no âmbito de tais execuções. Esses fatores poderão, inclusive, mas não se limitando, na hipótese da aquisição dos CRI pelo Fundo no âmbito da Oferta de Aquisição dos CRI, impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas.
As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo.
As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar o aumento dos custos e determinadas falhas no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo e os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
Risco de responsabilização pelo uso indevido dos Imóveis Alvo.
Caso a Atento faço uso indevido dos Imóveis Alvo, as Sociedades Investidas poderão vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou administrativa pelos danos decorrentes desse uso. Nessa hipótese, custos adicionais e/ou inesperados podem ser esperados para as Sociedades Investidas e, por conseguinte, um impacto adverso sobre a rentabilidade dos Quotistas.
Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa.
Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização será equivalente ao valor de mercado dos Imóveis Alvo, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, a desapropriação parcial do Imóvel Belenzinho poderá ocasionar a revisão judicial dos alugueis estipulados no Contrato de Locação, o que poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo tais como, mas não se limitando à, segurança e estrutura dos Imóveis Alvo, podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo, causando efeitos adversos aos Quotistas.
Os Imóveis Alvo são atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho”, na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 121 e 128, respectivamente, do Prospecto Preliminar. Os termos e condições gerais de referidos seguros encontram-se dentro das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de perdas relevantes O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ainda ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
A não renovação do Contrato de Locação e/ou da Escritura de Cessão de Direito de Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.
Caso o Contrato de Locação e/ou a Escritura de Cessão de Direito de Superfície não sejam renovados, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar ou ceder o direito de superfície sobre os Imóveis Alvo, o que poderá impactar de forma adversa o Fundo e a rentabilidade esperada pelos Quotistas.
RISCOS RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E, INDIRETAMENTE, DOS IMÓVEIS ALVO, E À AQUISIÇÃO DOS CRI
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data do Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para a rentabilidade das Quotas, dado que não há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá exercer plenamente e a qualquer momento todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo.
A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.
A efetiva aquisição de ambos os Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá da colocação do Volume Total da Oferta. Não obstante, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e os seus resultados dependerão unicamente do Imóvel Belenzinho, o que poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.
Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição de poucas Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito.
Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição das Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito uma vez que os rendimentos do Fundo dependerão, em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.
Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI.
Conforme descrito no item “Oferta de Aquisição dos CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI” na página 119 do Prospecto Preliminar, o Fundo buscará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição dos CRI no mercado secundário, sendo que caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade qu

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